В настоящее время термины “регистрация” и “перерегистрация” ООО встречаются довольно часто.
Но, если с понятием “регистрация” Общества с ограниченной ответственностью все предельно ясно, так как процедура регистрации регламентируется законодательством Российской Федерации:
- Гражданским кодексом Российской Федерации,
- Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",
- Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей",
- Налоговым кодексом Российской Федерации.
В соответствии со статьей 13 № 14-ФЗ, Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
С понятием “перерегистрация” все намного сложнее. Термин “перерегистрация” не встречается ни в одном законодательном акте Российской Федерации.
Что же следует понимать под понятием “перерегистрация”?
В соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", что Общество с ограниченной ответственностью, созданное до 01 июля 2009 года должно привести Устав в соответствие с изменениями, внесенными в ФЗ № 312.
Изначально часть 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ предусматривала необходимость приведения уставов обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009 года, в соответствие с новыми редакциями Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 1 января 2010 года.
Однако Федеральным законом от 17.12.2009 N 310-ФЗ "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в эту норму внесены изменения. Согласно нормам уставы ООО подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ и Законом N 14-ФЗ при первом изменении уставов таких обществ.
Положение о том, что уставы обществ подлежат изменению до 01 января 2010 года из Закона исключено. В настоящее время срок, срок, в течение которого в уставы ООО, созданных до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, должны быть внесены соответствующие изменения, календарной датой не ограничен.
Высший арбитражный суд Российской Федерации опубликовал Информационное письмо от 30 марта 2010 г. N 135 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ СТАТЬИ 5 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 30.12.2008 N 312-ФЗ "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЧАСТЬ ПЕРВУЮ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ".
В соответствии с данной нормой, правомерным является отказ регистрирующего органа в государственной регистрации ООО изменений, вносимых в устав общества, который ранее не был приведен в соответствие с вышеуказанным законодательством РФ, которые представлены в регистрирующий орган после вступления в силу Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если в заявление о государственной регистрации, ни в решение о внесении изменений в устав не указано, что изменения направлены на приведение устава ООО в соответствие с законодательством.
Если Ваше Общество созданно до 01 июля 2009 года и при этом Вы не прошли процедуру перерегистрации - т.е. не привели Устав Общества в соответствии с ФЗ № 312, но у Вас возникла необходимость провести регистрацию изменений в Обществе, то можете обратиться за правовой консультацией к специалистам ООО ЦБУиНП “Консультант”.
